Wat is een ‘lege’ of ook wel ‘slapende’ BV?
Lege BV’s zijn vaak BV’s waar niks meer mee gebeurt. Óf ze bestaan al een hele tijd, maar worden niet meer gebruikt, óf ze zijn nooit gebruikt. Kortom, ze zijn vaak overbodig. Het belangrijkste is dat de BV geen baten en/of schulden (meer) heeft. Is dit wel het geval, dan kan er niet gesproken worden over een lege BV. De BV ís dan simpelweg niet leeg.
Is een lege BV erg?
Nee. Op zich is het helemaal niet erg dat lege BV’s bestaan. Het is simpelweg een papieren constructie die niemand in de weg zit. Toch heeft een lege BV voor de aandeelhouder(s) een aantal nadelen. Een belangrijk nadeel is dat de BV nog steeds geld kost terwijl hij niks oplevert. Zo kan het zijn dat nog steeds accountantskosten worden gemaakt voor het opmaken van de jaarrekening.
Wat kun je doen als je van een lege BV af wil?
Als je van de lege BV af wil, dan zijn er twee opties:
- De BV verkopen
- De BV ontbinden
Verkopen of ontbinden. Welke weg bewandel je?
De BV verkopen
De BV verkopen, of anders gezegd, alle aandelen van de BV overdragen, is een manier om wellicht nog wat geld te verdienen aan de lege BV. Voordat alle aandelen overgedragen kunnen worden, zijn er een aantal zaken waar je op moet letten. Allereerst is het belangrijk om te bedenken dat voor het overdragen van (alle) aandelen in een BV een notaris vereist is! Verder wil de koper natuurlijk ook weten wat hij precies aanschaft. Let er daarom op dat:
Vervolgens zorgt de notaris ervoor dat:
- er een kloppende en actuele jaarrekening is opgemaakt (het liefst een met controleverklaring van een accountant),
- de BV echt ‘leeg’ is,
- de koper de gelegenheid heeft (gehad) de boeken van de BV in te zien,
- het originele aandeelhoudersregister aanwezig is, en
- er in de vergadering van aandeelhouders ook daadwerkelijk besloten is tot verkoop van alle aandelen. (Dit moet ook op papier staan!)
- eventueel de statuten worden veranderd,
- de juiste wijzigingen in het handelsregister (bij de Kamer van Koophandel) worden doorgevoerd, en
- het aandeelhoudersregister wordt bijgewerkt.
Als aan al deze punten voldaan is, zijn de aandelen van de (lege) BV rechtsgeldig overgedragen.
De koper wil natuurlijk niet voor verassingen komen te staan!
Sinds 1 oktober 2012 is het, met de invoering van de flex-BV, een stuk eenvoudiger geworden om zelf een BV op te richten. Het aantal (lege) BV’s dat overgedragen wordt, is daarmee dan ook sterk terug gelopen. Waarom zou je namelijk van iemand anders een BV overnemen, terwijl het (bijna) eenvoudiger en goedkoper is om er zelf één op te richten? Voor de verkoper van een lege BV is het daarmee een stuk lastiger geworden om van zijn lege BV af te komen. Het is dan ook de vraag of het de moeite waard is om te proberen een lege BV te verkopen. Waarschijnlijk niet. Alleen in bijzondere gevallen kan het mijns inziens lonen om een bestaande BV over te nemen. Denk dan vooral aan de specifieke naam die de lege BV heeft, of de goede reputatie die de BV had.
De BV ontbinden
Verkoop je de BV niet, maar wil je er toch vanaf? Dan blijft de ontbinding over. Omdat de BV leeg is, is het ontbinden ervan niet zo lastig. Je kunt gebruik maken van de zogenoemde turboliquidatie. Ik verwijs hiervoor graag naar het artikel op onze site dat hier specifiek over gaat: “Turboliquidatie BV: snijd je de bocht af, of vlieg je eruit?”
Dus, wat kun je nou met een lege BV?
Een lege of slapende BV is niet erg, maar kost wel geld. Met de invoering van de flex-BV is het een stuk eenvoudiger geworden om een BV op te richten en daarmee is het dus ook lastiger geworden om een lege BV kwijt te raken. Waarschijnlijk loont het niet de BV gereed te maken voor de verkoop en is de makkelijkste (en goedkoopste) optie om de BV te ontbinden. Kijk voor meer info op https://legalloyd.com/blog/lege-bv.